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GmbH auflösen: Liquidation, Verschmelzung oder Rechtsformwechsel – so machst du’s steueroptimal
- Die klassische Liquidation dauert mindestens 1 Jahr – schneller geht’s über Verschmelzung oder Rechtsformwechsel.
- Verschmelzung auf eine Holding ist steuerlich attraktiv – aber nicht ohne Risiken.
- Wer vorher das Betriebsvermögen ausschüttet, kann Umwandlungsfallen vermeiden und gezielt abmelden.
Du hast eine GmbH gegründet, ein Projekt erfolgreich abgewickelt und möchtest die Gesellschaft jetzt loswerden? Dann solltest du die Optionen kennen, wie man eine GmbH beendet – und vor allem, wie man dabei Zeit, Kosten und Steuern spart. In diesem Beitrag erklärt Jonas Brüdern, Steuerberater für Immobilienunternehmer, die drei wichtigsten Wege zur Auflösung einer GmbH und welche steuerlichen Aspekte du dabei beachten musst.
1. Klassische Liquidation – sicher, aber zeitaufwendig
Die klassische GmbH-Liquidation dauert mindestens ein Jahr.
Ablauf:
- Gesellschafterbeschluss zur Liquidation
- Anmeldung beim Handelsregister
- Gläubigeraufruf (ein Jahr Sperrfrist)
- Erstellung von Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanzen
- Laufende Steuererklärungen und Buchhaltung bis zur Löschung
Nachteil: hoher Verwaltungsaufwand, lange Dauer
2. Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft – schneller Weg mit Fallstricken
Bei der Verschmelzung wird die GmbH in eine andere Gesellschaft eingegliedert – zum Beispiel in eine bestehende Holding oder eine Schwestergesellschaft.
Vorteile:
- Schnelle Abwicklung innerhalb weniger Wochen
- GmbH wird sofort im Handelsregister gelöscht
Wichtige Hinweise:
- Alle Rechte, Pflichten und Verbindlichkeiten gehen auf die aufnehmende Gesellschaft über
- Steuerliche Beratung zwingend erforderlich (Übernahmegewinn, Verlustvorträge, Buchwerte etc.)
Fazit: Gut geeignet bei Gruppenstrukturen, aber nicht geeignet, wenn die GmbH vollständig verschwinden soll
3. Rechtsformwechsel – in ein Einzelunternehmen oder Personengesellschaft
Eine weitere Möglichkeit ist die Umwandlung der GmbH in einen leichter auflösbaren Rechtsträger – etwa eine GbR oder ein Einzelunternehmen.
Vorteile:
- Der neue Rechtsträger kann schneller abgemeldet werden
- Einfachere Auflösung möglich
Wichtig: § 18 Umwandlungssteuergesetz beachten
- Wer Betriebsvermögen übernimmt, darf es erst nach fünf Jahren steuerfrei aufgeben
- Wird diese Frist verletzt, kann nachträglich Gewerbesteuer auf das übertragene Betriebsvermögen anfallen
Gestaltungstipp:
Wenn die GmbH vor der Umwandlung ihren Gewinn vollständig ausschüttet und kein Betriebsvermögen mehr verbleibt, greift die Sperrfrist zwar formal – hat aber keine steuerlichen Folgen mehr. So lässt sich die GmbH steuerneutral beenden.
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