Die wichtigsten Punkte vorab

Viele Unternehmer starten als Einzelunternehmer. In der Anfangsphase werden häufig hohe Investitionen getätigt – in Marketing, Prozesse, Website, Technik oder Markenaufbau. Steuerlich entstehen dadurch Verluste oder zumindest stark geminderte Gewinne, die mit dem persönlichen Steuersatz verrechnet werden. Gleichzeitig entsteht jedoch ein wirtschaftlicher Wert: Kundenbeziehungen, Markenbekanntheit, Strukturen, Know-how. Dieser Wert steht bislang im Einzelunternehmen. Wenn später eine GmbH-Struktur aufgebaut werden soll, stellt sich die Frage: Wird das Geschäft einfach fortgeführt – oder verkauft man das bestehende Einzelunternehmen an die eigene GmbH?

Beim Verkauf des Einzelunternehmens an die eigene GmbH wird ein Kaufpreis festgelegt, der dem tatsächlichen Unternehmenswert entspricht. Die GmbH erwirbt damit Wirtschaftsgüter wie:

Die GmbH aktiviert diesen Kaufpreis in ihrer Bilanz und schreibt ihn über die nächsten Jahre ab. Dadurch mindert sie ihren Gewinn und spart Körperschaft- und Gewerbesteuer.

Der Effekt: Der Unternehmenswert wird ein zweites Mal steuerlich wirksam – diesmal auf Ebene der GmbH.

Oft verfügt die neu gegründete GmbH nicht über ausreichend Liquidität, um den Kaufpreis sofort zu zahlen. Deshalb wird der Kaufpreis häufig als Gesellschafterdarlehen stehen gelassen. Das bedeutet: Die GmbH schuldet dem Verkäufer (also dem bisherigen Einzelunternehmer) den Kaufpreis. Spätere Rückzahlungen sind dann lediglich Tilgungen eines Darlehens – keine Gewinnausschüttung und kein Gehalt. Diese Tilgungen sind beim Empfänger grundsätzlich nicht noch einmal einkommensteuerpflichtig, weil es sich lediglich um die Rückzahlung einer Forderung handelt.

Natürlich ist auch der Verkauf des Einzelunternehmens steuerpflichtig. Der Veräußerungsgewinn unterliegt grundsätzlich der Einkommensteuer. Hier kommt jedoch eine wichtige Besonderheit ins Spiel: die sogenannte Fünftelregelung. Sie sorgt dafür, dass außerordentliche Einkünfte – wie ein einmaliger Betriebsverkauf – steuerlich abgemildert werden. In bestimmten Konstellationen, insbesondere wenn im Verkaufsjahr keine weiteren hohen Einkünfte erzielt werden, kann die effektive Steuerbelastung deutlich reduziert werden. Wichtig ist dabei jedoch: Der Kaufpreis muss dem tatsächlichen Wert des Unternehmens entsprechen. Ein künstlich niedriger oder überhöhter Wert wird vom Finanzamt korrigiert.

Ein Einzelunternehmer baut über mehrere Jahre eine spezialisierte Beratung auf. Anfangs entstehen Verluste durch Investitionen in Marketing und Aufbau. Später entscheidet er sich für den Wechsel in eine GmbH-Struktur. Das Einzelunternehmen wird für 50.000 € an die eigene GmbH verkauft. Der Kaufpreis wird als Darlehen stehen gelassen. Die GmbH schreibt den Kaufpreis über mehrere Jahre ab und spart dadurch rund 30 % Steuern auf diesen Betrag. Gleichzeitig kann der Verkäufer das Darlehen später steuerneutral zurückerhalten. Durch diese Struktur entsteht ein doppelter Effekt: Erst steuerliche Berücksichtigung der Aufbaukosten im Einzelunternehmen, später erneute Abschreibung in der GmbH.

So attraktiv die Konstruktion ist – sie funktioniert nur unter klaren Voraussetzungen. Realistische Bewertung Der Unternehmenswert muss nachvollziehbar und marktüblich ermittelt werden. Das Finanzamt prüft insbesondere bei Verträgen zwischen nahestehenden Personen sehr genau. Sozialversicherung Je nach persönlicher Situation kann der Veräußerungsgewinn Auswirkungen auf Krankenversicherungsbeiträge haben. Zeitpunkt und Einkommenssituation Die steuerliche Wirkung hängt stark davon ab, welche weiteren Einkünfte im Verkaufsjahr erzielt werden. Rechtsformwechsel vs. Verkauf Nicht jede Umstrukturierung sollte über einen Verkauf laufen. Teilweise sind Einbringungslösungen nach dem Umwandlungssteuerrecht sinnvoller.

Besonders relevant ist dieses Modell für:

Weniger geeignet ist es, wenn:

Ja, sofern der Vertrag fremdüblich gestaltet und der Kaufpreis realistisch bewertet wird.

Nein, er kann als Gesellschafterdarlehen stehen bleiben.

Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Fünftelregelung angewendet werden.

Ja, wenn der Wert nicht nachvollziehbar oder marktüblich ist.

Das hängt von der individuellen Situation ab. Beide Varianten haben unterschiedliche steuerliche Folgen.

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