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Viele Immobilienunternehmer starten als Einzelunternehmen oder in einer GbR. Das ist unkompliziert, schnell eingerichtet und erlaubt, zügig die ersten Umsätze und Gewinne zu erzielen. Spätestens wenn diese Gewinne größer werden und die Steuerlast spürbar steigt, taucht die Frage auf: Muss das so teuer sein – oder geht es auch steueroptimiert?

Im Einzelunternehmen oder in der Personengesellschaft landen alle Gewinne automatisch in voller Höhe bei dir persönlich. Besteuert wird mit deinem persönlichen Einkommensteuersatz – der kann bis zu 42 % und darüber hinaus betragen. Eine echte Thesaurierung im Unternehmen ist kaum möglich.

In der GmbH sieht das anders aus: Gewinne bleiben zunächst in der Gesellschaft und werden dort mit insgesamt rund 30 % (Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer) belastet. Du kannst dann bewusst steuern, wie viel du dir als Gehalt oder in anderer Form entnehmen möchtest, und entsprechende Gehaltsbestandteile steueroptimiert gestalten. Entscheidend ist, dass in der GmbH überhaupt etwas übrig bleibt, was im Unternehmen verbleiben und für Wachstum genutzt werden kann.

Genau an dieser Stelle setzt die Überlegung an, ein bestehendes Einzelunternehmen oder eine GbR in eine GmbH zu überführen.

Was viele unterschätzen: Eine Umstellung nach dem Motto „Einzelunternehmen abmelden, GmbH gründen und alles wie bisher weiterführen“ kann steuerlich sehr teuer werden.

Hintergrund ist, dass das Finanzamt in einem solchen Vorgehen eine verdeckte Sacheinlage erkennen kann. Vereinfacht gesagt passiert dann Folgendes:

Der kritische Punkt ist die Entnahme ins Privatvermögen. Sie führt zu einem fiktiven Veräußerungsgewinn, obwohl dir kein Geld zufließt. Der Unternehmenswert wird dabei – schematisch – aus den durchschnittlichen Gewinnen der letzten drei Jahre ermittelt und mit einem Faktor (hier 13,75) multipliziert. Davon werden die Buchwerte abgezogen, die Differenz gilt als Gewinn und wird mit deinem persönlichen Steuersatz besteuert.

So entsteht schnell ein fünf- oder sechsstelliger Steuerbetrag – ohne dass du auch nur einen Euro zusätzliche Liquidität erhalten hättest. Genau deshalb ist es wichtig, die Umwandlung nicht formlos, sondern gesteuert und mit den passenden Instrumenten durchzuführen.

Um das zu vermeiden, gibt es verschiedene Wege, ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft steueroptimiert in eine GmbH zu überführen.

Eine Möglichkeit besteht darin, die neue GmbH nicht mit Bargeld, sondern mit den Werten des bisherigen Einzelunternehmens zu gründen. Im Einzelunternehmen befinden sich typischerweise:

Übersteigen diese Werte das Mindeststammkapital von 25.000 €, kann die GmbH als sogenannte Sachgründung errichtet werden: Die Vermögenswerte des Einzelunternehmens werden als Sacheinlage eingebracht und bilden das Stammkapital.

Zivilrechtlich entsteht so eine ganz normale GmbH. Steuerlich ist es aber entscheidend, dass zusätzlich ein Buchwertantrag gestellt wird, damit die Übertragung zu Buchwerten und damit steuerneutral erfolgen kann.

Eine weitere Variante ist die Ausgliederung des Unternehmens in eine GmbH. Sie hat den Vorteil der Gesamtrechtsnachfolge: Verträge, Rechtspositionen und Verpflichtungen gehen automatisch auf die neue Rechtsform über.

Dafür wird das bisherige Einzelunternehmen zunächst in einen eingetragenen Kaufmann (e.K.) überführt. Anschließend kann der e.K. sein Unternehmen auf eine GmbH ausgliedern – entweder:

Die Ausgliederung zur Neugründung ist insbesondere dann wichtig, wenn sich Immobilien im Einzelunternehmen befinden. Hier spielt die Grunderwerbsteuer eine Rolle. Über die Ausgliederung lässt sich eine grunderwerbsteuerfreie Übertragung auf die GmbH erreichen.

Wird auf eine bereits bestehende GmbH ausgegliedert, kann das über eine Kapitalerhöhung und Einlage des Einzelunternehmens – beispielsweise in die Kapitalrücklage – abgebildet werden.

Eine weitere Gestaltungsmöglichkeit ist der Verkauf des Einzelunternehmens an eine GmbH. Diese Variante kann dann attraktiv sein, wenn der Unternehmenswert:

Liegt der Verkaufsgewinn unter 50.000 € und hast du im betreffenden Jahr keine weiteren Einkünfte, besteht die Möglichkeit, diesen Verkauf einkommensteuerfrei zu gestalten.

Zusätzlich bietet diese Variante zwei weitere Effekte:

Gerade bei Neugründungen oder jungen Unternehmen kann diese Variante sehr spannend sein, wenn klar ist, welchen Wert das Unternehmen hat und das Risiko entsprechend gering ist.

Nicht immer ist es gewünscht, nach außen als GmbH aufzutreten. Für Personengesellschaften wie eine GbR oder eine GmbH & Co. KG gibt es daher die Möglichkeit, einen Antrag auf Besteuerung wie eine Kapitalgesellschaft zu stellen.

Die Wirkung:

Zivilrechtlich bleibst du Personengesellschaft, etwa GbR.

Für Geschäftspartner und Lieferanten ändert sich nach außen wenig.

Steuerlich wirst du jedoch wie eine GmbH behandelt – mit der entsprechenden günstigeren Besteuerung.

Für ein Einzelunternehmen ist dafür zunächst der Zwischenschritt in eine GbR notwendig. Erst dann kann der Antrag auf die günstigere Besteuerung gestellt werden. Auch hier gilt: Es sind bestimmte Formalien einzuhalten, Buchwertanträge nötig und die Umsetzung sollte professionell begleitet werden.

Ein zusätzlicher Vorteil: Themen wie Offenlegungspflichten können sich günstiger darstellen, wenn die äußere Rechtsform nicht in eine klassische GmbH geändert wird.

Ist die GmbH-Struktur einmal geschaffen, kann ein weiterer Baustein hinzukommen: die Holding-Gesellschaft. Sie sitzt „über“ der operativen GmbH und hält deren Anteile. Eine solche Holding bringt nicht automatisch Vorteile im Alltagsgeschäft, ist aber in bestimmten Situationen steuerlich hochinteressant.

Typische Fälle sind:

Wichtig ist: Eine Holding lohnt sich vor allem dann, wenn Gewinne nicht vollständig ins Privatvermögen abfließen sollen, sondern innerhalb der Unternehmensstruktur weiterarbeiten.

Eine Immobilienunternehmerin betreibt ihr Makler- und Projektgeschäft seit einigen Jahren als Einzelunternehmen. Die Gewinne sind in den letzten Jahren deutlich gestiegen, die Steuerlast liegt spürbar im Bereich des Spitzensteuersatzes. Gleichzeitig möchte sie das Unternehmen weiter ausbauen und nicht jedes Jahr fast alle Gewinne privat versteuern.

Gemeinsam mit ihrem Berater entscheidet sie sich für eine Ausgliederung zur Neugründung: Das Einzelunternehmen wird zunächst in einen eingetragenen Kaufmann überführt und danach auf eine neu gegründete GmbH ausgegliedert. Die Vermögenswerte gehen so steuerneutral und mit Gesamtrechtsnachfolge über. Da im Einzelunternehmen auch eine Immobilie gehalten wurde, ist die grunderwerbsteuerfreie Ausgestaltung besonders wertvoll.

Im nächsten Schritt wird eine Holding gegründet, die die Anteile an der operativen GmbH übernimmt. Künftige Gewinne werden in der GmbH thesauriert und nur in dem Umfang als Gehalt entnommen, wie es privat benötigt wird. Überschüsse werden an die Holding ausgeschüttet – hier nur mit etwa 1,5 % belastet – und stehen für weitere Projekte zur Verfügung.

Weil du in der GmbH Gewinne im Unternehmen halten und mit einem niedrigeren Steuersatz besteuern lassen kannst. Du bestimmst selbst, wie viel du dir privat auszahlen möchtest, und kannst so die Steuerlast besser steuern.

Dann kann das Finanzamt eine fiktive Entnahme deines bisherigen Unternehmens ins Privatvermögen annehmen – zum aktuellen Unternehmenswert. Die Differenz zu den Buchwerten wird als Gewinn versteuert, obwohl du keine Liquidität erhältst.

Je nach Situation kommen eine Sachgründung der GmbH, eine Ausgliederung mit Gesamtrechtsnachfolge oder ein gezielter Verkauf des Unternehmens an die GmbH in Betracht. Alle Varianten erfordern sorgfältige steuerliche Planung.

Ja. Personengesellschaften wie eine GbR oder GmbH & Co. KG können einen Antrag auf Besteuerung wie eine Kapitalgesellschaft stellen. Nach außen bleibst du Personengesellschaft, steuerlich profitierst du von der günstigeren Besteuerung.

Wenn du regelmäßig Gewinne erzielst, diese im Unternehmensverbund reinvestieren möchtest, Risiken trennen willst oder perspektivisch einen Unternehmensverkauf planst, kann eine Holding erhebliche Steuer- und Strukturvorteile bringen.