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Die Einbringung einer Beteiligung in eine Holding dient häufig dazu, steuerliche Vorteile zu realisieren – insbesondere die niedrige Besteuerung von Ausschüttungen und Unternehmensverkäufen. Doch genau hier liegt die Schwierigkeit: Eine steuerneutrale Einbringung ist nach dem Umwandlungssteuergesetz nur möglich, wenn die Holding nach der Einbringung die Mehrheit der Stimmrechte an der eingebrachten GmbH hält.

Wer jedoch nur 10 %, 20 % oder 49 % hält, erfüllt dieses Voraussetzung zunächst nicht. Eine direkte Einbringung würde zum Super-GAU führen: Der komplette Unternehmenswert würde steuerpflichtig aufgedeckt – ohne dass überhaupt Geld fließt.

Umso wichtiger ist es, rechtzeitig alternative Gestaltungen zu kennen, die eine Minderheitsbeteiligung dennoch steuerneutral in eine Holding überführen können.

Grundsätzlich ermöglicht § 21 UmwStG, Beteiligungen steuerneutral in eine Kapitalgesellschaft einzubringen – allerdings nur, wenn die Holding anschließend die Stimmenmehrheit an der GmbH hält.

Das funktioniert problemlos, wenn ein Gesellschafter bereits mehr als 50 % besitzt. Er bringt seine Anteile ein, die Holding hält danach die Mehrheit – steuerneutral.

Auch eine gemeinsame Holding zweier Gesellschafter wäre möglich: Beispielsweise könnte der 49 %-Gesellschafter seine Minderheitsbeteiligung in dieselbe Holding einbringen, in die der 51 %-Gesellschafter zuvor eingebracht hat. Zusammen ergeben beide Beteiligungen 100 %.

Steuerlich funktioniert das – praktisch ist es oft unerwünscht, weil damit beide Gesellschafter eine gemeinsame private Holding teilen würden. Investitionen, Ausschüttungen, Rücklagen, Risikomanagement – alles wäre miteinander verflochten.

Genau aus diesem Grund werden in der Praxis andere Wege bevorzugt.

Ein besonders flexibler Ansatz besteht darin, die Beteiligung zunächst nicht in eine GmbH-Holding einzubringen, sondern in eine Personengesellschaft – oft eine GbR.

Der Vorteil: Eine Einbringung in eine Personengesellschaft kann bereits ab 1 % Beteiligung steuerneutral zum Buchwert erfolgen (§ 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG). Damit entfällt die Anforderung einer Stimmrechtsmehrheit vollständig.

Der Ablauf ist zweistufig:

Die GbR dient als Holding-Vorstufe. Sie ist einfach, günstig und erfordert kein Stammkapital.

Dafür gibt es zwei Wege:

Die Option ist besonders attraktiv: keine Offenlegung, geringe Kosten, trotzdem volle Holdingvorteile.

Damit lässt sich eine vollständige Holdingstruktur aufbauen – obwohl ursprünglich nur eine Minderheitsbeteiligung vorlag.

Eine weitere elegante Möglichkeit besteht darin, die Stimmrechte umzustrukturieren, ohne die Vermögensanteile zu verändern.

Ein Beispiel: Ein 49 %-Gesellschafter erhält zusätzlich Stimmrechte vom 51 %-Gesellschafter – etwa durch eine gesellschaftsrechtliche Vereinbarung. Sein Kapitalanteil bleibt 49 %, seine Stimmrechte steigen jedoch auf über 50 %.

Damit erfüllt er plötzlich die Voraussetzungen für einen qualifizierten Anteilstausch – und kann seine 49 % steuerneutral in eine eigene Holding einbringen.

Nach der Einbringung könnten die Stimmrechte wieder angepasst werden, sofern dies arbeits- und sozialversicherungsrechtlich sauber gestaltet ist. Gerade das Thema Sozialversicherung spielt hier eine Rolle, weil Mehrheitsgesellschafter regelmäßig als selbstständig gelten – eine spätere Rollenveränderung muss deshalb geprüft werden.

Alle Varianten zeigen: Die steuerliche Gestaltung rund um Holdingstrukturen ist hochsensibel. Eine unüberlegte Einbringung kann schnell hohe Steuerzahlungen auslösen, die sich dauerhaft nicht mehr korrigieren lassen.

Je früher die Struktur geplant wird, desto mehr Gestaltungsfreiheit besteht — insbesondere, wenn Minderheitsbeteiligungen betroffen sind. Ziel ist immer, eine steuerneutrale Lösung zu realisieren, ohne die wirtschaftliche Freiheit der Gesellschafter einzuschränken.

Ein Unternehmer hält 30 % an einer GmbH und möchte eine Holdingstruktur aufbauen, um künftig Gewinne steuerbegünstigt reinvestieren zu können. Eine direkte Einbringung wäre steuerpflichtig – keine Option.

Er entscheidet sich daher für folgenden Weg:

Der Unternehmer erreicht sein Ziel – ohne Mehrheit, ohne teure Steuerfolgen und ohne komplizierte gemeinsame Holding mit anderen Gesellschaftern.

Nein. In eine GmbH-Holding geht das nur mit Stimmenmehrheit – aber über eine Personengesellschaftsholding auch mit kleinen Beteiligungen ab 1 %.

Weil Rücklagen, Ausschüttungen und Investitionen gemeinsam verwaltet werden. Das schränkt die individuelle unternehmerische Freiheit stark ein.

Die GbR bleibt zivilrechtlich bestehen, wird aber steuerlich wie eine GmbH behandelt – inklusive der niedrigen Holdingbesteuerung für Ausschüttungen und Verkäufe.

Ja, möglich – aber sozialversicherungsrechtlich sensibel. Eine Prüfung durch Experten ist Pflicht.

Vor allem dann, wenn Gewinne reinvestiert, Unternehmensteile verkauft oder Beteiligungen aufgebaut werden sollen.