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ARTIKEL | 4 Min.
Share Deal vs. Asset Deal: Zinsabzug und Finanzierung steuerlich richtig strukturieren
- Beim Share Deal sind Zinsen und Unternehmensgewinne steuerlich getrennt – eine direkte Verrechnung ist nicht möglich.
- Beim Asset Deal können Zinsen direkt mit den Erträgen der erworbenen Assets verrechnet werden.
- Verschiedene Gestaltungsmodelle ermöglichen dennoch eine Verrechnung beim Share Deal (Ausschüttung, Organschaft, fremdfinanzierte Ausschüttung, Verschmelzung).
- Die richtige Strukturierung der Finanzierung entscheidet über die steuerliche Effizienz des Unternehmenskaufs.
Zinsabzug beim Unternehmenskauf – was Käufer unbedingt beachten müssen
Beim Kauf eines Unternehmens per Share Deal geht es nicht nur um den Kaufpreis. Entscheidend ist auch, wer die Finanzierung trägt und wer die Zinsen steuerlich geltend machen kann. Da die Zinsverrechnung steuerlich hochsensibel ist, müssen die unterschiedlichen Kaufmodelle klar voneinander abgegrenzt werden.
Share Deal und Asset Deal im Vergleich
Asset Deal – Vermögen und Finanzierung in einer Einheit
Beim Asset Deal werden nicht die Anteile einer GmbH gekauft, sondern die einzelnen Vermögenswerte, zum Beispiel Immobilien oder Inventar.
Vorteil:
- Die gekauften Assets und die Finanzierung liegen in derselben Einheit.
- Zinsen können direkt mit den laufenden Erträgen aus diesen Vermögenswerten verrechnet werden.
Ob der Käufer als Einzelunternehmer oder über eine GmbH kauft – Vermögen und Darlehen sind steuerlich zusammengefasst.
Share Deal – Zinsen beim Käufer, Gewinne in der GmbH
Beim Share Deal werden die Anteile der GmbH erworben. Dadurch entsteht eine steuerliche Trennung:
- Die Finanzierung liegt beim Käufer.
- Die Erträge liegen in der erworbenen GmbH.
Die Zinsen können nicht direkt mit den Gewinnen der gekauften GmbH verrechnet werden. Genau hier setzen Gestaltungsmodelle an.
Möglichkeiten zur Zinsverrechnung beim Share Deal
Ausschüttung aus Nachsteuergewinnen
Die GmbH schüttet Gewinne aus, die der Käufer zur Verrechnung nutzen kann.
Nachteil:
- Ausschüttungen erfolgen aus bereits versteuerten Gewinnen.
- Eine vorgelagerte Steuerbelastung schmälert den Vorteil.
Organschaft - Gewinne und Zinsen zusammenführen
Durch die Bildung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft können Gewinne aus der GmbH dem Käufer zugerechnet werden.
Vorteile:
- Gewinne und Zinsen treffen auf derselben steuerlichen Ebene zusammen.
- Verrechnung erfolgt vor der Besteuerung.
Zu beachten:
- Mindestlaufzeit von 5 Jahren.
- Fehler führen zu erheblichen steuerlichen Konsequenzen.
- Auch Verluste werden übertragen – die Haftungstrennung der GmbH wird abgeschwächt.
Fremdfinanzierte Ausschüttung
Eine Gestaltung, um Zinsen in die GmbH zu verlagern:
- Der Käufer nimmt ein Darlehen für den Kauf der Anteile auf.
- Die GmbH nimmt ein eigenes Darlehen auf.
- Die GmbH schüttet diese Mittel an den Käufer aus.
- Der Käufer tilgt damit sein ursprüngliches Darlehen.
- Die Zinsen entstehen künftig in der GmbH und können dort mit Gewinnen verrechnet werden.
Wichtig:
Erfolgt die Ausschüttung an eine natürliche Person, greift eine Belastung von 25 %.
Erfolgt sie an eine Holding-GmbH, sinkt diese Belastung auf 1,5 %.
Verschmelzung – beide Einheiten werden eins
Die gekaufte GmbH kann auf die Käufergesellschaft oder eine andere GmbH verschmolzen werden.
Ergebnis:
- Zinsen und Gewinne befinden sich in derselben steuerlichen Einheit.
- Verrechnung wird vollständig möglich.
- Die Struktur wird langfristig steuerlich effizienter.
Warum Planung vor jedem Unternehmenskauf entscheidend ist
Vor einer Transaktion sollten Käufer klären:
- Welche Struktur (Share Deal oder Asset Deal) ist steuerlich vorteilhafter?
- Wo entstehen Erträge – und wo fallen Zinsen an?
- Welche Gestaltung ermöglicht die optimale Verrechnung?
Falsch gesetzte Strukturen können langfristig zu erheblichen Steuermehrbelastungen führen.
Praxisbeispiel: Optimale Zinsverrechnung nach einem Share Deal
Ein Käufer erwirbt eine GmbH im Share Deal und finanziert den Kaufpreis durch ein Darlehen. Die Zinsen entstehen beim Käufer, die Gewinne jedoch in der GmbH – eine direkte Verrechnung ist ausgeschlossen.
Die GmbH nimmt ein eigenes Darlehen auf und schüttet dieses an den Käufer aus.
Der Käufer tilgt damit sein ursprüngliches Darlehen.
Jetzt liegen:
- die Zinsen
- und die operativen Gewinne
in derselben Gesellschaft. Die Verrechnung wird möglich und die Steuerstruktur deutlich effizienter.
FAQ – Share Deal, Asset Deal und Zinsabzug
Warum können Zinsen beim Share Deal nicht direkt verrechnet werden?
Weil Finanzierung und operative Gewinne in getrennten Einheiten anfallen.
Warum ist der Asset Deal einfacher?
Weil Vermögen und Darlehen in derselben steuerlichen Einheit liegen und unmittelbar miteinander verrechnet werden können.
Wie funktioniert eine Organschaft?
Die Gewinne der GmbH werden dem Käufer zugerechnet, sodass Zinsen und Gewinne zusammengeführt werden.
Was bringt eine fremdfinanzierte Ausschüttung?
Sie verlagert die Zinsen in die GmbH, wo sie mit deren Gewinnen verrechnet werden können.
Wann ist eine Verschmelzung sinnvoll?
Wenn Zinsen und operative Gewinne dauerhaft in einer Einheit zusammengeführt werden sollen.
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