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Unternehmenskauf per Share Deal: Wie du Zinsen steuerlich optimal nutzt
- Beim Unternehmenskauf unterscheidet sich die steuerliche Behandlung von Share Deal und Asset Deal grundlegend – insbesondere beim Zinsabzug.
- Beim Share Deal liegen die Zinsen oben beim Käufer, die Gewinne aber unten in der GmbH – eine direkte Verrechnung ist nicht möglich.
- Durch Ausschüttung, Organschaft, fremdfinanzierte Ausschüttung über eine Holding oder eine Verschmelzung lässt sich die Zinsverrechnung deutlich verbessern.
- Entscheidend ist, die Struktur vor dem Kauf zu planen – wer zuerst finanziert und später nachdenkt, zahlt im Zweifel unnötig viel Steuern.
Ausgangslage: Unternehmenskauf und die „Zinsfrage“
Beim Kauf einer GmbH geht es nicht nur um den Kaufpreis. Genauso wichtig ist die Frage:
Wer nimmt das Darlehen auf – und wer darf die Zinsen steuerlich absetzen?
Gerade bei größeren Kaufpreisen werden Share Deals häufig fremdfinanziert. Die Zinsverrechnung ist dabei ein steuerlich hochsensibles Thema, weil:
- Zinsen grundsätzlich Aufwand sind und die Steuerlast mindern können,
- aber nicht automatisch dort landen, wo die Gewinne entstehen.
Genau hier unterscheidet sich der Share Deal vom Asset Deal – mit erheblichen Folgen für Immobilienunternehmer und andere Käufer.
Share Deal vs. Asset Deal – was wird eigentlich gekauft?
Share Deal vs. Asset Deal – was wird eigentlich gekauft?
Beim Asset Deal kaufst du nicht die Gesellschaft selbst, sondern einzelne Vermögenswerte („Assets“) aus der GmbH, zum Beispiel:
- eine Immobilie
- Inventar, Ausstattung
- weitere einzelne Wirtschaftsgüter
Die GmbH bleibt beim bisherigen Eigentümer; du übernimmst nur das, was in der GmbH drin ist.
Wenn du diesen Kauf selbst tätigst (als Einzelunternehmer) oder über deine eigene GmbH, sind:
- die gekauften Assets bei dir bzw. in deiner GmbH,
- und das Darlehen samt Zinsen ebenfalls in derselben Einheit.
Damit ist die Zinsverrechnung vergleichsweise unkompliziert: Zinsen und Erträge liegen steuerlich an derselben Stelle.
Share Deal: Kauf der Anteile an der GmbH
Beim Share Deal kaufst du nicht die Immobilie oder das Inventar, sondern die Anteile an der GmbH („Shares“). Du wirst Anteilseigner der Gesellschaft, die die Vermögenswerte hält.
Wichtig:
- Die GmbH bleibt als Rechtsträger bestehen.
- Die Vermögenswerte und operativen Gewinne liegen weiterhin in der GmbH.
- Das Darlehen für den Anteilskauf liegt aber bei dir als Käufer – also „eine Ebene darüber“.
Damit entsteht eine Trennlinie:
- unten: Gewinne in der GmbH,
- oben: Zinsen auf Ebene des Käufers.
Und genau diese Trennung macht die Zinsverrechnung beim Share Deal anspruchsvoll.
Problem beim Share Deal: Zinsen oben, Gewinne unten
Wenn du die Anteile privat oder über eine eigene Gesellschaft finanzierst, zahlst du Zinsen auf dieser Ebene. Die operativen Gewinne, mit denen du diese Zinsen eigentlich „gegenrechnen“ möchtest, fallen aber in der gekauften GmbH an.
Die Folge:
- Die GmbH versteuert ihre Gewinne ganz normal.
- Du erhältst erst nach der Besteuerung Geld (z.B. als Ausschüttung).
- Deine Zinsen oben sind nicht direkt mit den Vorsteuergewinnen unten verrechenbar.
Um das zu verbessern, gibt es verschiedene Gestaltungsvarianten, die genau dieses Auseinanderfallen von Zinsen und Gewinnen adressieren.
Variante 1: Zinsen mit Ausschüttungen verrechnen
Die naheliegende, aber steuerlich nicht optimale Variante:
- Die GmbH erwirtschaftet Gewinne und versteuert diese.
- Aus dem verbleibenden Nachsteuergewinn werden Ausschüttungen an dich gezahlt.
- Diese Ausschüttungen kannst du dann mit den Zinsen auf deine Kaufpreisfinanzierung verrechnen.
Das funktioniert grundsätzlich, hat aber einen klaren Nachteil:
- Die GmbH-Gewinne werden bereits vorher besteuert,
- nur das, was übrig bleibt, kann ausgeschüttet werden.
Die Zinsen mindern dann zwar deine eigene Steuerlast, aber eben nicht die Steuer der GmbH auf den ursprünglichen Gewinn. Für größere Transaktionen ist das selten die Wunschlösung.
Variante 2: Organschaft – Zinsverrechnung vor der Besteuerung
Eine Möglichkeit, Zinsen und Gewinne vor der Besteuerung zusammenzubringen, ist die Bildung einer Organschaft zwischen:
- dem gewerblichen Unternehmen des Käufers (z.B. Einzelunternehmen oder eigene GmbH) als Organträger und
- der erworbenen GmbH als Organgesellschaft.
Die Wirkung:
- Die Gewinne der erworbenen GmbH werden der Organträger-Gesellschaft zugerechnet.
- Auf dieser Ebene können sie mit den Zinsaufwendungen aus der Kaufpreisfinanzierung verrechnet werden.
Damit rückt die Zinsverrechnung deutlich näher an das Ziel: Vorsteuergewinne treffen auf Zinsaufwand.
Allerdings hat die Organschaft auch Schattenseiten:
- Sie muss für mindestens 5 Jahre bestehen und in dieser Zeit auch tatsächlich durchgeführt werden.
- Es werden nicht nur Gewinne, sondern auch Verluste übernommen.
- Die typische Haftungstrennung der GmbH wird in der Praxis verwässert, weil Ergebnisse zusammengeführt werden.
Eine Organschaft kann also eine Lösung sein – aber sie bindet und verschiebt Risiken.
Variante 3: Fremdfinanzierte Ausschüttung – idealerweise über eine Holding
Eine weitere Gestaltung ist die sogenannte fremdfinanzierte Ausschüttung. Das klingt abstrakt, ist aber im Kern folgender Ablauf:
- Zunächst nimmst du (oder deine Holding) ein Darlehen auf, um die Anteile an der Ziel-GmbH zu kaufen.
- Diese Ziel-GmbH nimmt anschließend selbst ein Darlehen auf.
- Mit diesem Darlehen leistet die Ziel-GmbH eine Ausschüttung nach oben.
- Mit dieser Ausschüttung wird oben das ursprüngliche Darlehen abgelöst.
Ergebnis:
- Das ursprünglich „oben“ liegende Darlehen wandert im Ergebnis „nach unten“ in die GmbH.
- Zinsen fallen dann in der erworbenen GmbH an und können dort mit den laufenden Gewinnen verrechnet werden.
Ohne Holdingstruktur ist diese Ausschüttung allerdings teuer:
Ausschüttet die GmbH an eine natürliche Person, fallen 25 % Steuern auf die Ausschüttung an.
Deutlich günstiger wird es, wenn der Käufer eine Holding-GmbH ist:
- Die Holding kauft die Anteile und nimmt zunächst das Darlehen auf.
- Erfolgt die Ausschüttung von der operativen GmbH an die Holding, sind darauf nur rund 1,5 % Steuern fällig.
- Die Ausschüttung kann genutzt werden, um das ursprüngliche Darlehen zu tilgen, ohne dass der Ertrag auf Ebene einer Privatperson hoch besteuert wird.
So wird die fremdfinanzierte Ausschüttung zu einem sinnvollen Werkzeug, um Zinsen dort anfallen zu lassen, wo auch die Gewinne entstehen.
Variante 4: Verschmelzung – alles in einer Einheit
Noch konsequenter ist die Verschmelzung der Strukturen. Dabei werden die erworbenen Anteile nicht dauerhaft „oben“ gehalten, sondern:
- die gekaufte GmbH wird auf ein bereits bestehendes Unternehmen (z.B. eine eigene GmbH oder ein gewerbliches Einzelunternehmen) verschmolzen, oder
- umgekehrt wird eine bestehende Gesellschaft auf die erworbene GmbH verschmolzen – je nachdem, welche Gesellschaft weitergeführt werden soll.
Ziel ist in beiden Fällen:
- Zinsen und operative Gewinne in einer Einheit zu vereinen,
- sodass Zinsen direkt mit den laufenden Ergebnissen verrechnet werden können.
Welche Gesellschaft am Ende weitergeführt wird, ist eine Frage von Steuerwirkung, Außenauftritt und wirtschaftlicher Logik. Wichtig ist, dass die Verschmelzung genutzt werden kann, um die Trennung zwischen „oben“ (Finanzierung) und „unten“ (Geschäft) zu beseitigen.
Praxisbeispiel: Ein Share Deal ohne und mit Struktur
Stell dir vor, ein Immobilienunternehmer kauft eine GmbH, die mehrere Objekte im Bestand hat. Der Kaufpreis wird vollständig über ein Darlehen finanziert, das der Unternehmer privat aufnimmt. Die GmbH erwirtschaftet gute Gewinne.
Ohne Struktur:
- Die GmbH versteuert ihre Gewinne.
- Erst danach kann eine Ausschüttung erfolgen.
- Der Unternehmer nutzt die Ausschüttung, um Zinsen zu zahlen – kann diese Zinsen aber nur begrenzt sinnvoll steuerlich nutzen, weil die Verrechnung erst „nach Steuern“ stattfindet.
Mit vorgedachter Struktur:
- Statt privat zu kaufen, gründet der Unternehmer eine Holding-GmbH, die das Darlehen aufnimmt und die Anteile erwirbt.
- Anschließend nimmt die operative GmbH ein Darlehen auf und schüttet an die Holding aus (fremdfinanzierte Ausschüttung).
- Die Holding nutzt die Ausschüttung zur Tilgung ihres ursprünglichen Darlehens.
- Das neue Darlehen liegt in der operativen GmbH, die Zinsen können direkt mit ihren Gewinnen verrechnet werden; die Ausschüttung an die Holding wurde auf Ebene der Holding nur mit rund 1,5 % besteuert.
So wird aus dem gleichen wirtschaftlichen Vorgang ein deutlich steueroptimierter Unternehmenskauf.
Fazit: Zinsverrechnung beim Share Deal ist Gestaltungsfrage
Fazit: Zinsverrechnung beim Share Deal ist Gestaltungsfrage
Ob ein Unternehmenskauf steuerlich „schwer“ oder „leicht“ wirkt, entscheidet sich nicht allein am Kaufpreis, sondern stark an der Struktur:
- Asset Deal: Zinsen und Assets liegen meist in einer Einheit – vergleichsweise einfach.
- Share Deal: Zinsen oben, Gewinne unten – ohne Planung teurer, als nötig.
Mit Ausschüttung, Organschaft, fremdfinanzierter Ausschüttung über eine Holding oder einer Verschmelzung lassen sich Zinsaufwand und Ertragslage aber wieder zusammenführen. Wichtig ist, diese Fragen vor dem Kauf zu klären – nicht erst, wenn der Vertrag unterschrieben und das Darlehen bereits ausbezahlt ist.
FAQ – Häufig gestellte Fragen
Was ist der Hauptunterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Asset Deal kaufst du einzelne Vermögenswerte (z.B. Immobilien) aus der GmbH heraus. Beim Share Deal erwirbst du die Anteile an der GmbH selbst. Das hat direkte Auswirkungen darauf, wo Zinsen und Gewinne steuerlich anfallen.
Warum ist der Zinsabzug beim Share Deal problematisch?
Die Zinsen aus der Kaufpreisfinanzierung liegen beim Käufer, die Gewinne in der GmbH. Ohne Struktur kannst du die Zinsen nicht direkt mit den Vorsteuergewinnen der GmbH verrechnen, sondern nur über bereits besteuerte Ausschüttungen.
Wie kann ich Zinsen und Gewinne besser zusammenbringen?
Mögliche Wege sind Ausschüttungen, die Bildung einer Organschaft, eine fremdfinanzierte Ausschüttung (idealerweise über eine Holding) oder die Verschmelzung der erworbenen GmbH mit einer eigenen Gesellschaft.
Welche Rolle spielt eine Holding beim Share Deal?
Kauft eine Holding-GmbH die Anteile, können Ausschüttungen aus der operativen GmbH mit nur rund 1,5 % besteuert werden. Das erleichtert fremdfinanzierte Ausschüttungen und hilft, Darlehen steuerlich sinnvoll nach unten in die operative Einheit zu verlagern.
Ist eine Organschaft immer die beste Lösung?
Nein. Sie ermöglicht zwar eine Verrechnung von Gewinnen und Zinsen vor der Besteuerung, bindet aber für mehrere Jahre, umfasst auch Verluste und schwächt die Trennung der Haftungsbereiche. Ob sie sinnvoll ist, hängt von Struktur, Risiken und Planungshorizont ab.
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