Das Wichtigste auf einen Blick

Projektentwickler und Immobilienhändler erzielen häufig hohe projektbezogene Gewinne. Die Wahl der passenden Rechtsform entscheidet daher nicht nur über die laufende Steuerbelastung, sondern auch darüber, wie viel Kapital für neue Projekte zur Verfügung steht. Viele Unternehmer starten als Einzelunternehmen. Mit steigenden Gewinnen steigt jedoch auch die persönliche Einkommensteuerbelastung auf bis zu 42 % beziehungsweise 45 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Dadurch verbleibt deutlich weniger Kapital für weitere Investitionen. Als Alternative wählen viele Unternehmer eine GmbH. Diese unterliegt der Körperschaftsteuer von 15 % sowie zusätzlich der Gewerbesteuer, sodass die Gesamtbelastung bei rund 30 % liegt. Gleichzeitig ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Eine häufig genutzte Gestaltung besteht darin, die operative GmbH unter einer Holdinggesellschaft zu führen. Gewinne können anschließend an die Holding ausgeschüttet werden. Statt einer Ausschüttung an eine Privatperson mit deutlich höherer Steuerbelastung fällt dabei lediglich eine Besteuerung von rund 1,5 % an. Gleichzeitig stehen die Mittel innerhalb der Holding für weitere Investitionen, Beteiligungen oder den Vermögensaufbau zur Verfügung. Dennoch bleibt auch diese Struktur nicht ohne Nachteile, da auf Gewinnausschüttungen weiterhin eine Steuerbelastung anfällt.

Die sternförmige GmbH & Co. KG baut auf der klassischen GmbH & Co. KG auf, verändert jedoch die Beteiligungsstruktur. Während bei einer klassischen GmbH & Co. KG der Unternehmer regelmäßig selbst Kommanditist ist und die Gewinne unmittelbar seiner Einkommensteuer unterliegen, übernimmt bei der sternförmigen Struktur eine weitere GmbH diese Rolle. Dadurch werden die Gewinne nicht der natürlichen Person zugerechnet, sondern der beteiligten GmbH. Dort erfolgt die Besteuerung mit rund 30 %.

Trennung von Haftung und Vermögen Ein wesentlicher Vorteil besteht darin, dass die Haftung in einer separaten Haftungs-GmbH gebündelt wird. Die Gewinne fließen dagegen in eine andere GmbH, die nicht für die operativen Risiken haftet. Dadurch werden Vermögensaufbau und Haftungsrisiken voneinander getrennt. Keine zusätzliche Besteuerung der Gewinnverlagerung Im Gegensatz zur klassischen Holdingstruktur gelangen die Gewinne in die beteiligte GmbH, ohne dass hierfür eine Gewinnausschüttung erforderlich ist. Dadurch entfällt die zusätzliche Besteuerung von 1,5 %, die bei einer Ausschüttung an eine Holding normalerweise entsteht. Gewerbesteuerfreibetrag nutzen Die KG verfügt über einen jährlichen Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro. Dadurch entsteht – abhängig vom Gewerbesteuerhebesatz – ein jährlicher steuerlicher Vorteil, der nach den dargestellten Berechnungen bereits einen erheblichen Teil der laufenden Strukturkosten ausgleichen kann. Mehrere Projekte innerhalb einer Struktur Die Gestaltung lässt sich auf mehrere Projektgesellschaften erweitern. Dabei können mehrere Projekt-KGs mit einer zentralen Haftungs-GmbH und einer persönlichen Beteiligungs-GmbH verbunden werden. Aufgrund dieser Anordnung wird die Struktur als „sternförmig“ bezeichnet. Geringerer Verwaltungsaufwand Ein weiterer Vorteil betrifft die Gründung der KG. Während der Gesellschaftsvertrag einer GmbH notariell beurkundet werden muss, kann eine KG privatschriftlich gegründet und später auch wieder beendet werden. Dadurch reduzieren sich die Verwaltungskosten.

Die sternförmige GmbH & Co. KG richtet sich insbesondere an Immobilienhändler und Projektentwickler mit höheren Projektgewinnen. Vor allem wenn Gewinne regelmäßig im Unternehmen verbleiben und für neue Projekte reinvestiert werden sollen, kann diese Struktur interessante steuerliche Vorteile bieten. Ob sie im Einzelfall sinnvoll ist, hängt jedoch immer von der individuellen Ausgangssituation, den geplanten Investitionen und den persönlichen Zielen des Unternehmers ab.

Ein Projektentwickler erzielt jährlich mehrere erfolgreiche Projektverkäufe und möchte einen Großteil seiner Gewinne unmittelbar in neue Bauprojekte investieren. Während bei einer klassischen GmbH für Ausschüttungen an eine Holding eine zusätzliche Steuerbelastung entsteht, wird geprüft, ob eine sternförmige GmbH & Co. KG besser geeignet ist. Durch die Trennung von Haftung und Vermögen, die direkte Gewinnzurechnung innerhalb der Struktur sowie die Nutzung des Gewerbesteuerfreibetrags kann eine Rechtsform entstehen, die den langfristigen Vermögensaufbau unterstützt und gleichzeitig die Reinvestition der Gewinne erleichtert.

Es handelt sich um eine besondere Gestaltung der GmbH & Co. KG, bei der mehrere Gesellschaften miteinander kombiniert werden, um Haftung, Besteuerung und Vermögensaufbau voneinander zu trennen.

Zu den wesentlichen Vorteilen zählen die Trennung von Haftung und Gewinnen, der Wegfall der zusätzlichen 1,5 %-Besteuerung einer Gewinnausschüttung innerhalb der Struktur sowie die Nutzung des Gewerbesteuerfreibetrags.

Die KG verfügt über einen jährlichen Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro, wodurch sich die laufende Steuerbelastung reduzieren kann.

Nein. Im Gegensatz zur GmbH kann der Gesellschaftsvertrag einer KG privatschriftlich abgeschlossen werden.

Sie kann insbesondere für Projektentwickler und Immobilienhändler mit hohen Gewinnen und regelmäßig geplanten Reinvestitionen interessant sein. Ob sie sinnvoll ist, sollte jedoch immer individuell geprüft werden.

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