Das Wichtigste auf einen Blick

Projektentwickler, Fix-and-Flip-Investoren und Immobilienhändler stehen häufig vor derselben Herausforderung: Mit steigenden Gewinnen steigt auch die steuerliche Belastung. Viele Unternehmer starten mit einem Einzelunternehmen. Das ist einfach und unkompliziert, führt bei erfolgreichen Projekten jedoch schnell zu einer hohen Einkommensteuerbelastung. Gewinne werden mit dem persönlichen Steuersatz versteuert, der bis zu 42 % beziehungsweise 45 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer betragen kann. Das bedeutet, dass ein erheblicher Teil des erwirtschafteten Gewinns nicht mehr für neue Projekte oder den weiteren Vermögensaufbau zur Verfügung steht. Deshalb stellt sich früher oder später die Frage nach einer geeigneten Unternehmensstruktur.

Eine häufig gewählte Alternative ist die GmbH. Die GmbH unterliegt nicht der Einkommensteuer, sondern der Körperschaftsteuer. Zusätzlich fällt Gewerbesteuer an. Insgesamt ergibt sich dadurch eine Steuerbelastung von rund 30 %. Neben der niedrigeren Steuerbelastung bietet die GmbH einen weiteren wichtigen Vorteil: Die Haftung ist grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Allerdings entsteht ein neues Problem. Die Gewinne verbleiben zunächst in der GmbH. Sollen sie für andere Projekte genutzt oder aus dem Haftungsbereich herausgelöst werden, müssen sie ausgeschüttet werden. Diese Ausschüttung löst regelmäßig eine zusätzliche Besteuerung aus.

Um dieses Problem zu lösen, setzen viele Unternehmer auf eine Holdingstruktur. Dabei hält eine Holding-GmbH die Anteile an der operativen Gesellschaft. Gewinne können von der operativen Gesellschaft an die Holding ausgeschüttet werden. Die Besteuerung dieser Ausschüttung beträgt dabei lediglich rund 1,5 %. Dadurch stehen die Mittel innerhalb der Unternehmensgruppe für neue Investitionen, Beteiligungen oder den Vermögensaufbau zur Verfügung. Für viele Immobilienunternehmer stellt dies bereits eine deutliche Verbesserung gegenüber der klassischen GmbH dar.

Die sternförmige GmbH & Co. KG geht einen Schritt weiter. Grundlage ist eine GmbH & Co. KG, bei der eine GmbH die Rolle des Komplementärs übernimmt und damit die Haftung trägt. Anders als bei der klassischen Struktur ist der Kommanditist jedoch nicht die natürliche Person selbst, sondern ebenfalls eine GmbH. Dadurch entsteht eine Struktur, bei der:

Die Gewinne werden auf Ebene der KG ermittelt und anschließend der beteiligten GmbH zugerechnet.

Trennung von Haftung und Vermögen Ein wesentlicher Vorteil besteht darin, dass Haftung und Gewinne voneinander getrennt werden. Die Komplementär-GmbH übernimmt die Haftungsfunktion. Die Gewinne werden dagegen einer anderen GmbH zugeordnet. Dadurch befinden sich die erwirtschafteten Gewinne nicht unmittelbar in der haftenden Gesellschaft. Keine Besteuerung von Gewinnausschüttungen Bei einer klassischen Holdingstruktur müssen Gewinne zunächst ausgeschüttet werden, um aus der operativen Gesellschaft in die Holding zu gelangen. Bei der sternförmigen GmbH & Co. KG erfolgt die Gewinnzurechnung direkt über die Beteiligungsstruktur. Die zusätzliche Besteuerung einer Gewinnausschüttung von rund 1,5 % fällt dadurch nicht an. Gewerbesteuerfreibetrag Ein weiterer Vorteil ergibt sich durch den Gewerbesteuerfreibetrag der Personengesellschaft. Die KG verfügt über einen jährlichen Freibetrag von 24.500 Euro bei der Gewerbesteuer. Dadurch reduziert sich die Gewerbesteuerbelastung und es entsteht ein zusätzlicher wirtschaftlicher Vorteil. Wer mehrere Projektgesellschaften nutzt, kann diesen Freibetrag unter Umständen mehrfach einsetzen. Flexible Projektstruktur Die sternförmige Struktur eignet sich besonders für Unternehmer, die mehrere Projekte parallel durchführen. Dabei können mehrere Projekt-KGs genutzt werden, während zentrale Gesellschaften die Haftungs- und Beteiligungsfunktionen übernehmen. Aus dieser Anordnung ergibt sich auch die Bezeichnung „sternförmig“.

Ein oft übersehener Vorteil betrifft die Gründung und Verwaltung der Gesellschaften. Während eine GmbH zwingend notariell beurkundet werden muss, kann eine KG privatschriftlich gegründet werden. Auch spätere Anpassungen oder Auflösungen lassen sich einfacher umsetzen. Dadurch können Verwaltungskosten reduziert werden.

Die sternförmige GmbH & Co. KG richtet sich insbesondere an:

Besonders interessant wird die Struktur, wenn regelmäßig höhere Gewinne erzielt werden und diese Gewinne nicht privat verbraucht, sondern für weitere Projekte reinvestiert werden sollen. Je höher die Gewinne und je komplexer die Projektstruktur werden, desto interessanter kann die Kombination aus Haftungsschutz, Gewinntrennung und steuerlichen Vorteilen werden.

Ein Immobilienunternehmer betreibt mehrere Fix-and-Flip-Projekte und erzielt jährlich hohe Projektgewinne. Im Einzelunternehmen würden diese Gewinne unmittelbar mit seinem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert. Gleichzeitig haftet er mit seinem gesamten Privatvermögen für betriebliche Risiken. Eine klassische GmbH reduziert zwar die Steuerbelastung und begrenzt die Haftung. Die Gewinne verbleiben jedoch zunächst in der Gesellschaft und müssen für weitere Investitionen ausgeschüttet werden. Durch die sternförmige GmbH & Co. KG wird die Haftung in einer separaten GmbH gebündelt, während die Gewinne einer anderen GmbH zugerechnet werden. Gleichzeitig kann der Gewerbesteuerfreibetrag der KG genutzt werden. Dadurch entsteht eine Struktur, die Haftungsschutz, steuerliche Effizienz und Flexibilität für zukünftige Projekte miteinander verbindet.

Die sternförmige GmbH & Co. KG ist eine wenig bekannte, aber interessante Struktur für Immobilienhändler und Projektentwickler. Sie kombiniert die Haftungsbeschränkung der GmbH mit den Vorteilen einer Personengesellschaft und ermöglicht eine Trennung von Haftung und Vermögensaufbau. Zusätzlich können Vorteile bei Gewinnausschüttungen und der Gewerbesteuer genutzt werden. Ob diese Struktur sinnvoll ist, hängt jedoch immer von der individuellen Ausgangssituation, den geplanten Projekten und den langfristigen Zielen ab.

Dabei handelt es sich um eine spezielle Struktur, bei der eine GmbH die Haftung übernimmt und eine weitere GmbH als wirtschaftlicher Gesellschafter die Gewinne erhält.

Vor allem für Projektentwickler, Immobilienhändler und Fix-and-Flip-Investoren mit regelmäßigen Projektgewinnen und Reinvestitionsabsichten.

Zu den Vorteilen gehören die Trennung von Haftung und Gewinnen, der Gewerbesteuerfreibetrag der KG sowie der Wegfall einer zusätzlichen Besteuerung von Gewinnausschüttungen innerhalb der Struktur.

Die Bezeichnung ergibt sich aus der typischen Beteiligungsstruktur, bei der mehrere Projektgesellschaften an zentrale Gesellschaften angebunden sind und grafisch die Form eines Sterns entsteht.

Die Struktur wird insbesondere bei höheren Projektgewinnen und mehreren Immobilienprojekten interessant, wenn Gewinne regelmäßig reinvestiert werden sollen.

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