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Wer im gewerblichen Immobilienhandel tätig ist, beispielsweise im Bereich Fix & Flip oder in der Projektentwicklung, steht früher oder später vor der Frage nach der optimalen Unternehmensstruktur. Viele Unternehmer starten als Einzelunternehmer. Mit steigenden Gewinnen entsteht jedoch häufig das Problem einer hohen persönlichen Steuerbelastung. Bei Gewinnen von mehreren hunderttausend Euro jährlich können Einkommensteuersätze von bis zu 42 % oder sogar 45 % zuzüglich weiterer Zuschläge anfallen. Dadurch steht ein erheblicher Teil des erwirtschafteten Kapitals nicht mehr für neue Projekte oder Investitionen zur Verfügung.

Eine häufig gewählte Alternative ist die GmbH. Statt der Einkommensteuer unterliegen die Gewinne der Körperschaftsteuer. Zusätzlich fällt Gewerbesteuer an, sodass die Gesamtbelastung typischerweise bei rund 30 % liegt. Neben der niedrigeren Steuerbelastung bietet die GmbH den Vorteil der Haftungsbeschränkung. Unternehmer haften grundsätzlich nicht mehr mit ihrem Privatvermögen für betriebliche Risiken. Allerdings entsteht bei der GmbH ein neues Problem: Sollen Gewinne aus der Gesellschaft entnommen oder für andere Projekte genutzt werden, ist häufig eine Gewinnausschüttung erforderlich. Diese löst zusätzliche Steuerbelastungen aus.

Um dieses Problem zu reduzieren, wird häufig eine Holdingstruktur eingesetzt. Dabei hält eine Holding-GmbH die Anteile an der operativen Gesellschaft. Gewinne können von der operativen Gesellschaft an die Holding ausgeschüttet werden. Dadurch lassen sich steuerliche Vorteile bei der Weiterverwendung der Gewinne innerhalb der Unternehmensgruppe nutzen. Gleichzeitig kann Vermögen aus der operativen Haftungsmasse herausgelöst werden.

Die sternförmige GmbH & Co. KG kombiniert verschiedene Vorteile bestehender Rechtsformen. Anders als bei einer klassischen GmbH & Co. KG ist der Kommanditist nicht die natürliche Person selbst, sondern eine separate GmbH. Die Gewinne der KG werden dadurch nicht direkt einer Privatperson zugerechnet, sondern einer GmbH, die diese mit den für Kapitalgesellschaften geltenden Steuersätzen versteuert. Die Struktur besteht dabei typischerweise aus:

Ein wesentlicher Vorteil dieser Struktur liegt in der Trennung von Haftung und Gewinnen. Die Haftungsfunktion wird von der Komplementär-GmbH übernommen. Die Gewinne fließen hingegen an die beteiligte GmbH als Kommanditistin. Dadurch befinden sich die erwirtschafteten Mittel nicht in der haftenden Gesellschaft. Gerade bei größeren Projektentwicklungen oder Immobilienhandelsgeschäften kann dies ein wichtiger Aspekt der Risikostrukturierung sein.

Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass die Gewinne unmittelbar der beteiligten GmbH zugerechnet werden. Im Gegensatz zu einer klassischen Holdingstruktur entsteht dadurch keine Gewinnausschüttung zwischen zwei GmbHs, die zusätzliche steuerliche Belastungen verursachen würde. Die Gewinnzuordnung erfolgt bereits über die Beteiligungsstruktur der KG.

Die Personengesellschaft bringt einen weiteren steuerlichen Vorteil mit sich. Für die Gewerbesteuer steht der KG ein Freibetrag von 24.500 Euro pro Jahr zur Verfügung. Dadurch kann sich die jährliche Steuerbelastung reduzieren. Gleichzeitig können die laufenden Kosten der Struktur teilweise kompensiert werden. Wer mehrere Projektgesellschaften nutzt, kann diesen Freibetrag grundsätzlich für jede einzelne KG nutzen. Daher stammt auch die Bezeichnung „sternförmig“, da mehrere Projektgesellschaften an denselben Gesellschaften beteiligt sein können.

Ein weiterer Vorteil betrifft die Gründung und Verwaltung der Projektgesellschaften. Während die Gründung einer GmbH notariell beurkundet werden muss, kann eine KG privatschriftlich gegründet werden. Auch spätere Anpassungen oder die Beendigung der Gesellschaft sind dadurch oftmals einfacher umsetzbar.

Ein Immobilienhändler erzielt regelmäßig hohe Gewinne aus Fix-&-Flip-Projekten und möchte einen Großteil der Gewinne für neue Projekte reinvestieren. Eine klassische GmbH bietet zwar eine geringere Steuerbelastung als das Einzelunternehmen, erschwert jedoch die flexible Verwendung der Gewinne außerhalb der operativen Gesellschaft. Durch den Aufbau einer sternförmigen GmbH & Co. KG können die Gewinne einer beteiligten GmbH zugeordnet werden, während die Haftung in einer separaten Gesellschaft verbleibt. Zusätzlich kann der Gewerbesteuerfreibetrag der KG genutzt werden. Dadurch entsteht eine Struktur, die speziell für wachstumsorientierte Projektentwickler interessant sein kann.

Die Struktur richtet sich insbesondere an Immobilienhändler, Fix-&-Flip-Unternehmer und Projektentwickler mit größeren Reinvestitionsabsichten.

Die Gewinne werden einer beteiligten GmbH zugerechnet, während die Haftung in einer separaten GmbH gebündelt werden kann.

Die KG kann den Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 Euro jährlich nutzen, was die laufende Steuerbelastung reduziert.

Mehrere Projektgesellschaften können an denselben Gesellschaften beteiligt sein, wodurch im Organigramm eine sternförmige Struktur entsteht.