Das Wichtigste auf einen Blick

Ein Unternehmer plante den Kauf eines bestehenden Unternehmens. Dabei war von Anfang an klar, dass der Erwerb als Share Deal erfolgen sollte. Das bedeutet, dass nicht einzelne Vermögenswerte übernommen werden, sondern die Gesellschaftsanteile der bestehenden GmbH erworben werden. Der Kaufpreis lag bei rund 300.000 €. Die Finanzierung sollte über ein Verkäuferdarlehen erfolgen, auf das jährlich etwa 5 % Zinsen anfielen. Dadurch entstand ein jährlicher Zinsaufwand von rund 15.000 €. Der Share Deal war wirtschaftlich gewünscht, da die bestehende Gesellschaft mit ihrem Namen, ihrer Historie, ihren Kundenbeziehungen und bestehenden Bankverbindungen erhalten bleiben sollte.

Wäre der Käufer persönlich als Erwerber aufgetreten, hätte er die GmbH-Anteile privat gekauft. Dadurch wären die Zinsaufwendungen aus dem Verkäuferdarlehen auf privater Ebene entstanden. Gleichzeitig würden die Gewinne weiterhin innerhalb der erworbenen GmbH erzielt werden. Das führt zu einem klassischen Problem: Die Darlehenszinsen entstehen privat, die Gewinne dagegen in der Gesellschaft. Eine direkte Verrechnung ist nicht möglich. Zusätzlich müsste der Käufer Gewinne zunächst versteuern und anschließend als Ausschüttung entnehmen, um daraus die Darlehenstilgung finanzieren zu können. Auch das führt zu einer unnötig hohen Gesamtsteuerbelastung.

Das Ziel bestand darin, die Finanzierung so zu strukturieren, dass:

Im Rahmen der Beratung wurden verschiedene Alternativen geprüft. Ein Asset Deal wurde zwar betrachtet, kam aber wirtschaftlich nicht infrage. Der Mandant wollte ausdrücklich die bestehende Gesellschaft übernehmen und nicht lediglich einzelne Vermögenswerte erwerben. Damit blieb der Share Deal die bevorzugte Lösung.

Die gewählte Struktur sah vor, dass nicht der Unternehmer selbst die Anteile kauft, sondern eine eigens dafür genutzte Akquisitionsgesellschaft. Diese Gesellschaft übernimmt:

Dadurch liegen Kaufpreisverbindlichkeit und Darlehenszinsen zunächst innerhalb einer Gesellschaftsstruktur.

Nach dem Erwerb erfolgte der entscheidende Schritt. Die Akquisitionsgesellschaft wurde mit der erworbenen Gesellschaft verschmolzen. Dadurch entstand am Ende nur noch eine Gesellschaft, in der sich sowohl:

befinden. Genau dadurch können die laufenden Zinsaufwendungen künftig mit den operativen Gewinnen verrechnet werden.

Eine solche Struktur besteht nicht nur aus dem Kaufvertrag. Vor der Umsetzung mussten zahlreiche steuerliche Fragestellungen geprüft werden:

Erst nachdem diese Punkte geklärt waren, konnte die Umsetzung erfolgen.

Im nächsten Schritt wurde die Struktur gemeinsam mit dem Notar umgesetzt. Dazu gehörten insbesondere:

Die zivilrechtliche und steuerliche Umsetzung musste dabei exakt aufeinander abgestimmt werden.

Durch die gewählte Struktur konnte der Unternehmenskauf steuerlich deutlich effizienter gestaltet werden. Die jährlich anfallenden Zinsen von rund 15.000 € können nun mit den operativen Gewinnen der Gesellschaft verrechnet werden. Gleichzeitig erfolgt die Darlehenstilgung innerhalb der Gesellschaft, ohne dass zuvor Gewinne ausgeschüttet und auf privater Ebene versteuert werden müssen. Dadurch sinkt die Gesamtsteuerbelastung erheblich und die Finanzierung des Unternehmenskaufs wird langfristig deutlich wirtschaftlicher.

Bei Unternehmenskäufen entscheidet nicht nur der Kaufpreis über den wirtschaftlichen Erfolg. Ebenso wichtig ist die richtige Finanzierungs- und Beteiligungsstruktur. Bereits vermeintlich kleine Unterschiede können über Jahre hinweg zu erheblichen Steuermehrbelastungen oder Steuerersparnissen führen. Wer einen Unternehmenskauf plant, sollte deshalb nicht nur den Kaufvertrag prüfen lassen, sondern bereits die Erwerbsstruktur und Finanzierung steuerlich gestalten.

Bei einem Share Deal werden die Gesellschaftsanteile einer GmbH gekauft. Die Gesellschaft selbst bleibt unverändert bestehen.

Weil sie auf privater Ebene angefallen wären, während die Gewinne in der GmbH erzielt werden. Eine direkte Verrechnung wäre dadurch nicht möglich gewesen.

Eine Gesellschaft, die speziell gegründet oder genutzt wird, um den Erwerb eines Unternehmens durchzuführen.

Damit sich Darlehensverbindlichkeiten und operative Gewinne in derselben Gesellschaft befinden und steuerlich miteinander verrechnet werden können.

Für Unternehmer, die Gesellschaftsanteile erwerben und dabei Kaufpreisfinanzierungen steuerlich möglichst effizient gestalten möchten.

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