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Unternehmer strukturieren ihre Unternehmen aus guten Gründen um. Nachfolge, Wachstum, Steueroptimierung, Haftungsbegrenzung oder neue Beteiligungen sind typische Auslöser. Die Zielsetzung ist fast immer positiv: Risiken senken, Chancen nutzen oder Steuern sparen. Was dabei jedoch häufig unterschätzt wird, ist das Risiko. Eine Umstrukturierung ist kein rein organisatorischer Vorgang. Sie greift tief in steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Zusammenhänge ein. Wird sie nicht sauber geplant, kann aus dem erhofften Vorteil schnell ein massiver Nachteil entstehen – bis hin zur Insolvenz.

Ein besonders gefährlicher Fehler ist die vermeintlich einfache Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH. Viele Unternehmer gründen eine GmbH und führen das bestehende Geschäft dort einfach fort. Steuerlich ist das hochproblematisch. Dieser Vorgang gilt als verdeckte Einlage. Das Einzelunternehmen wird steuerlich zunächst ins Privatvermögen überführt. Dabei werden sämtliche stillen Reserven aufgedeckt und versteuert. Der Unternehmenswert wird anhand des durchschnittlichen Gewinns der letzten drei Jahre ermittelt und mit einem Faktor multipliziert. Bei einem Jahresgewinn von 100.000 € entsteht so schnell ein Unternehmenswert von über einer Million Euro. Darauf fallen unmittelbar hohe Steuern an – ohne dass auch nur ein Euro Liquidität zugeflossen ist. Genau solche Fälle führen im schlimmsten Szenario zur Zahlungsunfähigkeit.

Besonders sensibel sind Umstrukturierungen, wenn Immobilien im Unternehmen enthalten sind. Jede Übertragung von Immobilien oder Gesellschaftsanteilen kann Grunderwerbsteuer auslösen – auch dann, wenn wirtschaftlich eigentlich „nur umstrukturiert“ wird. Hier greifen komplexe Regelungen zu Share Deals, Beteiligungsquoten und persönlichen Befreiungen. Ohne vorherige Prüfung kann eine geplante Umstrukturierung unerwartet hohe Steuerbelastungen auslösen. Gleichzeitig gibt es oft alternative Wege, mit denen dasselbe Ziel erreicht werden kann – ohne Grunderwerbsteuer.

Ein weiterer häufiger Stolperstein sind Sperrfristen. Viele steuerliche Begünstigungen sind an Zeiträume gebunden, in denen bestimmte Änderungen nicht zulässig sind. Wird innerhalb dieser Fristen umstrukturiert, werden frühere Steuervergünstigungen rückgängig gemacht. Das betrifft nicht nur Einbringungen oder Umwandlungen, sondern auch frühere Steuerbefreiungen. Eine geplante Umstrukturierung kann dadurch rückwirkend erhebliche Steuerzahlungen auslösen, obwohl der eigentliche Vorgang steuerlich neutral gedacht war.

Bei jeder Umstrukturierung muss geprüft werden, welche steuerlichen Positionen verloren gehen könnten. Verlustvorträge, Rücklagen oder andere steuerliche Vorteile sind nicht automatisch übertragbar. Wird hier nicht sauber geplant, verschwinden diese Werte still und leise – mit erheblichen finanziellen Folgen. Gerade bei Unternehmen mit bewegter Historie ist diese Prüfung zwingend notwendig.

Wenn neue Gesellschafter aufgenommen oder Beteiligungen verschoben werden, stellt sich immer die Frage nach der Schenkungssteuer. Zwischen fremden Dritten liegt der Freibetrag bei lediglich 20.000 €. Bei Unternehmenswerten im sechs- oder siebenstelligen Bereich ist dieser Freibetrag schnell überschritten. Weicht der vereinbarte Kaufpreis vom tatsächlichen Wert ab, kann ungewollt eine steuerpflichtige Schenkung entstehen – mit entsprechend hoher Steuerlast.

Auch sozialversicherungsrechtliche Folgen werden häufig unterschätzt. Gesellschafter-Geschäftsführer sind in der Regel nur dann sozialversicherungsfrei, wenn sie die Mehrheit der Stimmrechte halten. Durch Umstrukturierungen kann diese Mehrheit unbemerkt verloren gehen. Die Folge: Sozialversicherungspflicht mit hohen Nachzahlungen – ein Risiko, das viele erst Jahre später bemerken.

Ein Unternehmer plant die Umwandlung seines Einzelunternehmens in eine GmbH, um Haftungsrisiken zu reduzieren. Ohne steuerliche Begleitung gründet er die GmbH und führt das Geschäft dort fort. Das Finanzamt wertet den Vorgang als verdeckte Einlage und besteuert den gesamten Unternehmenswert. Die Steuerforderung übersteigt die verfügbare Liquidität deutlich – eine existenzbedrohende Situation, die durch saubere Planung vermeidbar gewesen wäre.

Nein, aber sie müssen rechtlich und steuerlich sauber geplant werden.

Weil sie ohne richtige Gestaltung zur Versteuerung des gesamten Unternehmenswerts führen kann.

Nicht immer, aber sehr häufig, wenn Immobilien beteiligt sind und die Struktur falsch gewählt wird.

Ja, durch eine professionelle Prüfung von Steuer-, Gesellschafts- und Sozialversicherungsrecht.

Immer vor der Umsetzung – nicht erst, wenn das Finanzamt reagiert.